面对群众游行　

用真诚化解危机黄四派人煽动群众游行，并将游行口号“我们要生活，我们要吃饭，反对苛捐杂税”改为“打倒大军阀刘湘，打倒四川军阀，拥护共产党”。刘湘听说后大怒，下令潘天雄立即镇压，否则提头来见。游行队伍包围了县政府，扬言把县政府烧了，在易敏的劝说下，潘天雄没有开枪镇压群众，而是承诺免去税收，游行队伍被安抚下来。易敏告诉潘天雄整件事都是黄四策划的，喊口号的年轻人是县长的小舅子，已经被人抓住，还把写有关押地址的纸条给了潘天雄，潘天雄连忙赶去。

被绑的朱奉经妙玉和香玉的吓唬，招出码头日本的货船所运货品是鸦片，潘天雄组织大家分头行动。黄四得知潘天雄把游行群众安抚下来，担心夜长梦多，让岩井饭岛提前卸货。谁知货刚装上车，潘天雄的队伍已进入码头，将黄四、岩井饭岛等人当场抓捕。另一边，香玉和妙玉上船炸了锅炉房，轮船失去动力，被拖回码头，船上的日本人统统被抓，货物全部被扣。事后，日本人认罪，卢之浮拿着认罪书去跟岩井饭岛谈判，双方达成协议，日本的轮船公司从此退出川江，释放被扣押的日本人，归还日本轮船，将岩井饭岛等日本人驱逐出境。

打了胜仗的潘天雄接替黄四出任涪江县长，一次，他偶遇革命党人、同盟会元老夏之时，夏老先生委身在学堂教书，过着清贫的生活。潘天雄向他请教当前局势的化解之法，并邀请他担任涪江县长，夏之时被潘天雄的真诚所打动，同意出山。

识破对手奸计　

将计就计来上任潘天雄向刘湘力荐夏之时当县长，并对川军整编献出良策，夸大川军数量，整编裁军后实际人数未受影响。晏道刚和康兆民与刘湘讨论川军整编的事，潘天雄谎称有农民起事，刘湘任命他为独立旅旅长前去解决。康兆民表示支持，但条件是潘天雄必须把易敏抓起来交给他，在康兆民看来，独立旅不在编制内，川军一整编，一句话就把独立旅给裁掉了，而让其交出女红军不过是个试金石，到时潘天雄的生死就掌握在自己手里了。潘天雄知道自己身边有康兆民的奸细，决定演场戏，以此试探出奸细究竟是谁。

熊大锤子带领土匪在武陵镇洗劫，易敏赶去，要求他把百姓放掉，并答应自己当人质跟他们上山。此时香玉也赶到，决定用自己的命换易敏的命，但二人都被熊大锤子押上了山。康兆民得知后决定亲自去涪江，此时潘天雄赶到了武陵镇，煽动土匪说这样下去没前途，他保证自己不会打内战一枪，而且按月给他们发军饷，并任命熊大锤子为独立旅第一团少校团长，以后兄弟们再也不用风餐露宿了。面对如此优惠的条件下，熊大锤子正式归顺潘天雄。潘天雄的涪江独立旅首次成功剿匪。

妙玉发现香玉竟是康兆民的奸细，把潘天雄的真实想法告诉了她，香玉深感内疚，决定做点什么来弥补自己的过错。康兆民来到独立旅要易敏，香玉站出来表明了身份，并将康兆民的所作所为说了出来。康兆民见事情败露，只得同意潘天雄当旅长，但条件是将香玉带走。看着远走的康兆民和香玉，妙玉担心香玉的安危。南下的红四方面军制订了天芦名雅邛大战役计划，十几天内连克天全、芦山、宝兴等县，并向名山邛崃进军，造成直下川西平原、威胁成都的态势，引来蒋介石和刘湘的极大恐慌，刘湘调集兵力在百丈关布下防线，并找蒋介石要钱要人。

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