陈紫悦和陆振山一起被关在城南别墅，日军利用陈紫悦威逼陆振山，陆振山和陈紫悦两人一起患难，两人真的生出父女感情。聂天明再一次设计在医院营救，不想在最后关头陆振山还是被鬼子抓了回去，已经逃脱的陈紫悦又返回陆振山身边。百合香和麻生一起策划给陆振山和陈紫悦注射麻醉药品，陆振山和陈紫悦备受折磨。终于陆振山佯装投降，因为他已经得到消息，新四军小分队会在横田和柳叶比武当天再次进行营救。

横田和柳叶比武，高手对决，分外精彩，柳叶将赢之际，松井和百合香使诈，让柳叶败在横田手里。但是新四军小分队却乘此良机救出了陆振山和陈紫悦。没想到，紧追而来的村上却在死前开枪打死了陆振山。

营救爱国将领失败，小分队越挫越勇，得知大和商会在帮日本鬼子运送物资，聂天明带着小分队的人决意捣这个毁怙恶不悛的日本商会。白三、蔡彪、吴影联合行动去刺杀麻生，终于在一个连环计之下，麻生当街暴死。但是白三他们也深陷危险，吴影危急关头为了掩护白三、蔡彪而死于百合香手中。因为吴影的死，白三和蔡彪几乎决裂，但是终于聂天明从中调和，小分队的人才再次团结一致，下一个目标就是佐佐木。

佐佐木被严密保护无从下手，文秀决定冒险下毒，可是佐佐木命大，没有死成。而一直在沁香楼卧底的王二嫂这时却被暴露了，百合香想逼文秀现行，王二嫂英勇就义，保护了文秀。

终于，蔡彪假装叛离新四军，与余德顺搭上线、，再演了一出被新四军追杀的戏码受伤，蔡彪成功混进了日军的医院。蔡彪找到机会去刺杀佐佐木，危机关头，文秀也已经出手，两人联手杀了佐佐木。而那边，白三和姚邦彦他们也放火烧了商会的仓库!商会捣破，小分队成功地阻断了鬼子前线物资的补给，为前线奋战的新四军同志们助了一臂之力。

聂天明回到师部布置反攻朝阳城的大计划，白三带领小分队接到下一个极其艰巨的任务­­­——刺杀宫本。小分队几次行动都失败，反而打草惊蛇。宫本恼羞成怒决定不惜一切代价向新四军小分队发起猛攻，这时余德顺却得到小分队在甜水村的情报，他把情报卖给了百合香。坂田和百合香带着日伪军倾城而出，决计要把新四军小分队一网打尽。小分队危机重重，得到消息后匆忙撤离，但是在撤离途中，被鬼子紧追不舍，小分队的队员牺牲不少，蔡彪被捕。

小分队受到重创，白三和姚邦彦刻不容缓返回朝阳城，先是除掉了大汉奸余德顺，但是想从横田道场救出蔡彪却很困难。这时陈紫悦找到白三他们，原来聂天明发来电报，他已经带着大部队开往朝阳城，即日反攻。白三想到里应外合的计划，在反攻当日，他带着小分队的人先去炸了鬼子的军营，为大部队的反攻打响头炮。

宫本调动大量日伪军守卫朝阳城，但是他心虚不已，彻夜无眠。果然，在黎明破晓前，军营传来连连爆炸声。应着爆炸声，城外的新四军攻打进来，新四军里应外合，反攻势如破竹，朝阳城鬼子尸横遍野。

白三、苗香儿和秦大雷去攻打道场，营救蔡彪。白三率先杀了百合香为吴影报仇。而横田已经成了杀人狂魔，白三他们联手终于在伤亡惨重的情况下杀了横田。

鬼子节节败退，新四军乘胜追击，聂天明带着陈紫悦和姚邦彦杀进鬼子的军部，众人开枪打死了宫本。朝阳城解放!但是艰苦卓绝的抗战还没有结束，聂天鸣和他的战友们将继续迎来新的战斗。

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