日军即将侵占中国，受到感染的吴鸿运决定加入29军学生训练团上阵杀敌，临行前写信给高海薇，详细讲述“照片事件”。高海薇追悔莫及，而宋玉泉却坚持认为吴鸿运撒谎，根本不敢参军。两人发生争执，冲动的宋玉泉也决定参军以证明自己。

高大威猛的宋玉泉在学生团处处表现优异，很快赢得了高团长(高海薇的父亲)的赏识。而天生瘦弱的吴鸿运却总是拖全班的后腿，被其他同学视为“扫把星”。在一次训练时，吴鸿运再次倒数第一，深受打击。吴鸿运请求宋玉泉监督自己。在残酷的魔鬼训练中，两个死对头逐渐认识了彼此。

1937年7月7日，日军悍然炮轰宛平城。学生团在撤退途中遭遇了日军的围追堵截。高团长为救吴鸿运而牺牲，满心愧疚的吴鸿运更加坚定了自己上阵杀鬼子的决心。在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下，吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。

去延安的路上，吴鸿运得知八路军在平型关集结抵抗日军，便与宋玉泉中途车，加入八路军何团长的队伍。吴鸿运凭借着自己的机智，在攻打老爷庙的关键时刻立下战功，八路军最终取得“平型关大捷”。

吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生到达延安后，延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长，宋玉泉担任警卫班的班长，负责保护摄影队的安全。两人先后向高海薇表明心迹，面对两个性格迥异的追求者，高海薇内心左右为难。为了赢得高海薇的芳心，队长和班长之间展开了激烈的竞争和角逐，凡事都得争个高低。随后，吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队，两个情敌也在一路相互摽劲儿中建立起了别样的战斗情谊。

抗战胜利前夕，摄影队被一批日军围困在山谷里。吴鸿运为掩护高海薇、宋玉泉等人突围时不幸中弹，英勇牺牲。

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