马立仁在攻打敌炮楼时被日军抓获。井上认出他就是多次助李凤山解围的“如烟大师”侄子，便把马、李二人共同押赴刑场。危急时刻，美军飞行员鲍比因飞机失事从天而降，混乱中马立仁得以逃脱，李凤山以拒绝逃跑向井上证明自己并非抗日分子，成功获释，躲过一劫。

　　李凤山乘机掩护马立仁和鲍比藏身于宴乐楼。得知弟弟李青书是新四军后，背负汉奸骂名的李凤山十分欣慰。日军、国军、新四军三方都想得到鲍比，李凤山指使马立仁用鲍比和国军交换军火及大洋，在借助国军之力运鲍比出城后，让李青书通知新四军半路将人劫走。马立仁因此记恨新四军，投奔国军。

　　李凤山竭尽所能地协助弟弟李青书开展地下工作，并将顾毓灵送回到其身边。马立仁在国军中备受压制，利用城防空虚攻入清江浦后，带领弟兄自立门户，继续履行杀一百个鬼子的赎仇之诺。

　　日军夺回清江浦，已无利用价值的吴阿福被井上打残。李青书在送情报途中因被马立仁阻拦而不幸遭遇伪军，伤重不治。马立仁懊悔不已，决定配合新四军攻城。痛失手足的李凤山撑起大局，责令马立仁攻击日军司令部，自己则利用天厨星大赛拖住鬼子。

　　不料，井上早有准备，伏击捕获马立仁。李凤山为马立仁做最后一餐时，突然一刀刺向马立仁。井上放松警惕，跟随李凤山去宴乐楼拿御批菜谱。不想李凤山摆出“借头协议”，将自己与马立仁里应外合共同抗日的事件一一挑明。井上欲枪杀李凤山，却惊见假死的马立仁再次出现。

　　扭打之际，遭受鬼子百般摧残的吴阿福突然闯进，引爆硝酸铵炸药，在救出李凤山和马立仁后与井上同归于尽。历经重重患难的李马二人终成生死兄弟，目睹着鬼子与前仇一起灰飞烟灭……

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