日军司令野冢俊六后得知自己与晋察冀军区首脑机关就近在咫尺，却因为当地老百姓的掩护造成良机错过，他痛骂负责情报的黑田，但同时也意识到日军不只是在跟中国军队作战，更面对的是深不可测的中国老百姓形成的汪洋大海，要赢得这样一场战争几乎是无望的。

　　为了报复耿三七，在汉奸侯景太带领下黑田一伙穿着八路军的衣裳突袭阜平，要将耿三七的儿子小阜平抓走做人质。还是在荣大娘、杏儿一家人的掩护下，小阜平死里逃生……

　　战争的浴血历练、老百姓对八路军舍家舍命的倾情支持还有战友的情谊，使原本一直惦着再回家做生意的耿三七终于成长为一个有信仰的八路军干部。岱云本来想弥补耿三七失去妻子之后的情感空缺，但听到赵燕说起在老鹰崖耿三七爱情的表白，代云默默地走开……

　　1945年秋，日军投降，侯景魁成了国民党接受大员，侯景魁摇身一变也成了军统特务，还留下黑田作情报顾问。侯景魁请耿三七到保定城吃饭，企图拉他到国军当官。看见汉奸侯景太和日军黑田都成了座上客，他愤怒地掀翻了桌子……

　　1948年冬，耿三七随大部队向北平进军，临行前，他让七岁的儿子给送行的乡亲们跪下磕头谢恩，并大声说：无论你长多大，无论你走到哪里，都不能忘记你的的根！你若是忘了，你就不是我耿三七的儿子！就不是共产党的种！

　　1949年北平和平解放，耿三七代表解放军从守城起义部队代表侯景魁手中接过北平城门钥匙。潜伏下来的军统特务侯景太受命破坏开国大典，执行保卫任务的代云为掩护耿三七负重伤，临终前，她拿出一直珍藏那袋子红小豆，请耿三七捎给阜平老百姓，说自己没有给选举自己的乡亲们丢脸……耿三七悲痛地将代云紧紧抱在怀里。此时，北京城上空响起了开国大典的礼炮声……

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