张慎将谢之飞投入牢中。然而，谢之飞却在牢中邂逅奇人，出尽险招，得以逃狱。并自此辗转江湖，在历经一番奇遇后，白手起家，逐渐积累起财富。当谢之飞重新踏上上海滩之际，已是同张慎平起平坐的纱厂老板。而此时的张慎，却投靠了日本人，成为上海滩的公敌。在谢之飞的不懈努力下，他的纱厂终于由一间机器设备都不完善的小作坊，成为上海惟一能与张慎抗衡的纱厂。

　　谢之飞与工人一同工作、奋斗，为工人谋取利益，为工人社会地位的提升，做出了极大贡献。并在纱厂经理徐丰（实则共产党）的鼎力协助下，担任了上海工厂迁移委员会会长，肩负着将上海滩的工厂尽数迁往内地的重任。与意欲阻挠内迁的张慎，展开了殊死较量。此时，为寻找哥哥历尽艰辛的谢之燕已成为声震沪上的名伶。几经周折磨难，谢之年与谢之燕终于凭借父母留下的信物相认了。面对妹妹，谢之年感慨自己的人生之路是向下走的，他希望妹妹和尚未找到的弟弟，要向上走，走向光明的人生之路。谢之燕暗示谢之年，自己已经是组织上的人了，正在为新中国的未来，贡献自己的一份力量。这让自惭形秽的谢之年欣慰不已。

　　不久，谢之年又在沈海萍身上看到谢之飞所赠的信物。爹娘留下的三个护身符终于凑到一处。然而，此时的谢之年却清楚，这些年来，他一心想为爹娘弟妹报仇，为此潜伏在张慎身边，已误入岐途走得太远，恐怕没有资格亲眼看到兄妹团圆的那天了。最终，他拼尽最后的力量，要与上海的公敌张慎拼个你死我活。为了保护谢之飞，不幸死在张慎的枪口之下。死去的谢之年，为谢之飞和谢之燕所代表的党组织，留下了用以除掉汉奸张慎的大量资金与宝贵资料。再次失去亲人的谢之飞，在谢之燕的影响与鼓励下，从消沉中重新振作起来，给予张慎一番番沉重打击。此时的谢之飞，也了解到徐丰的真正身份，他是党组织派下来扶助纱厂的。谢之飞在徐丰与妹妹的引导下，走上了与谢之年截然不同的人生之路。

　　失道寡助的张慎，终究抵挡不了大势已去，彻底被一心惩恶扬善的谢之飞，和拥护正义的民众击垮。然而，国难当头，个人的恩怨，对此刻的谢之飞兄妹而言，早已不再是最重要的。兄妹二人凝聚起正义的力量，开始与张慎背后更大的恶势力——日本侵略者，展开殊死较量！抗战胜利后，谢之飞将名下的全部资产与实业，尽数捐献给新中国，成为爱国民主人士。而谢之燕则又肩负起了新中国建设的新任务。准备迈向新生活的兄妹二人，来到了谢之年墓前，一同告慰兄长的在天之灵。

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