张抗父亲在日机空袭时为救孩子遇难。张抗得知消息，强忍悲痛，面对以左右钳形攻势合围川军的桥本旅团、池田旅团，提出以桥本旅团将经过的尖山咀为阻击阵地，迟滞并诱其夜宿下庄后以迫击炮阵将其歼灭的作战方案。靳旅与新四军联手将桥本旅团诱入下庄，重创桥本旅团。

　　郑桂芳赴杨彪部打听丈夫王长生的消息，在大华山发现日军埋伏，她领着杨彪部脱离了包围圈并找到了日军联队部将其全歼。

　　密码破译专家苏兆轩被日军俘获，杨彪和暴风小组将苏兆轩救出后却在罗店镇遭遇阻截，张抗奉命接应杨彪，最终在新四军的帮助下成功脱险。事后，张抗将一车鬼子的弹药全部给了新四军，由此被政训处以通共的罪名拘捕。

　　暴风小组也因与新四军来往过密，被战区情报部遣散并灭口。王长生、焦营长、毛弟三人逃到新四军游击队队长老景处，老景告诉他们，日军此时正准备大举进攻杨彪驻守的机场。事态紧急，只能电报告知，于是众人冒险进入城中日军宪兵队大院，盗用鬼子电台向杨彪发出电报，焦营长被鬼子打死在电台前，而负责掩护的景队长也壮烈牺牲。王长生、毛弟回归靳旅。

　　张抗被捕，靳旅上下震动，吴天禄等欲杀李波，被靳继忠拦下。葛薇为救张抗积极奔走。杨彪找到军部政训处，称弹药是他送的，与张抗无关，并要求以自己换出张抗。多方努力下，张抗最终获释。

　　1945 年初，日华北派遣军集中 10 万兵力分南北中三个方向向国军第五战区所辖的豫西、鄂北发起攻击，目标直指第五战区长官部所在地老河口，靳继忠师奉命固守老河口，而担任日军主攻部队的正是桥本旅团。靳继忠、张抗率部在老河口城外马头山阻击桥本三日后退守城中，日军攻进老河口城，双方展开激烈巷战。死战数日，张抗、杨彪、靳继忠、葛薇、夏之悦、郑桂芳、吴天禄、王长生等一一战死，死字旗在老河口城的废墟上飘扬…

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