在雷子枫的策划下，众人进城夺取密码机，回山寨之后却发现雷母失踪了，原来是叛变的朱半山将雷母骗下山寨，被日军捉住，雷子枫率众将母亲救回后，发现自己中了日军的调虎离山之计，几乎全军覆没，而雷母也因伤重不治去世。在雷母临死前，上官于飞和雷子枫举行了婚礼，令雷母安心离去。失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作，这时，消失已久的刘建功回来了，身边跟着一个大力士（蛮牛），原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。

　　刘建功和上官于飞建议雷子枫加入八路军，但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任，于是三人打赌，一个月之内谁拉起的队伍大、枪支弹药多，谁就说了算，上官于飞跟随刘建功而去，给了雷子枫很大的刺激。

　　雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子与阿福把黄金起出，用来组建军队、购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍，但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。雷子枫也在附近村落招兵买马，只要报名立刻发枪发饷，所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓，所以队伍成分复杂、凝聚力差。

　　雷子枫因大意被奸人陷害，落入敌军手中，刘建功和上官于飞等人将雷子枫救了出来，雷子枫终于答应与他们并肩作战。雷刘二人开始训练新兵，众人各展所长，颇见成效。朱半山这时已经在日本人身边当了间谍，日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计，向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飞潜入保安团策反了丁大胜，丁大胜决定与八路军里应外合，拿下团城。

　　雷子枫的手下猴子喜欢上了医院的一个护士（林妙瞳），并在酒后铸成大错，雷刘二人在处理此事时态度截然不同，雷子枫觉得以刘建功为代表的共产党的军队缺少人情味，两个人产生了矛盾。

　　池田携大军围攻团城，倾巢而出，八路军渐渐不敌，在最后关头，上官于飞、玲珑、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候，大部队赶到了，将日军消灭在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将独立三团的旗帜插在团城城头，上级同意恢复独立三团建制，雷子枫成为了三团团长，与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起同敌人作战，直至日军投降。

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