在逃亡的路上，一名神色诡秘风尘女子气喘吁吁地叫住了他们……

　　路途中，李雷终于忍不住向马保财吐露了内心的秘密：他有一个叫李鸣的弟弟，正在为鬼子做事。不想几日后，李雷发现一支鬼子的巡逻队正走过来，队中一个中国人，赫然就是李鸣！

　　队伍继续前进，看见一个中年人正追逐着自己的孩子。被追的年轻人留意到了本，也留意到他身上的夹克，惊呼了出来：飞虎队！这个叫孙达志的年轻人一直崇拜飞虎队，追了上来要跟队伍一起走，孙庭宽拗不过孩子，唯有跟他一起加入了队伍。

　　那边厢，李先念司令接待了一位意外的客人，原来他就是沈丹的父亲。李先念司令体念老人家的心情，下令让沈丹回家。沈丹在回去的路上，突然决定还是要回去跟大家一起前进，不料却看到了一股鬼子。李雷怀疑是孙庭宽出卖了自己。结果，孙家父子却最终以两人的生命证明了各自的清白！

　　孙家父子死后，护送本的队伍却还是不断遭受到鬼子的伏击，沈丹发现异样，终于发现原来一路出卖他们行踪的是曾经护送她归队的游击队员——老五。

　　一行人碰到了一个炮楼无法通过，里面是装备极强的守军。陈国宝换上曾经穿过的国军军服，一个人走到炮楼里以生命炸掉了炮楼。队伍中所有人都意外无比，只有香菊知道，陈国宝终于证明了自己。

　　香菊跟李雷谈起自己和沈丹，勾起了李雷的回忆。第二天，香菊一个人走到被炸掉的塔楼里，要给陈国宝收尸，她告诉在那里看守的松本：国宝是个英雄，并使出浑身解数，咬掉了松本的耳朵。松本大怒将其一刀劈死。

　　在日寇的步步紧逼之下，护送队伍不慎弄丢了粮食和盘缠！俊逸猛然想起一名住在附近的熟人吴师傅。半路上，他们看到了被鬼子凌辱奔逃的几个女孩，为了完成任务没有多管，找到了吴师傅后，却得悉这些女孩其中一个就是他的女儿。李雷单枪匹马地把女孩救了回来。本却因为内疚出走，想少牵累其他人，被当地维持会会长派人抓住交给日本人。不想维持会长很快却发现受辱而死的几名女子全是本村人。痛定思痛决心将功补过……

　　在本被救回后，队伍经过一个县城。进城买米的马保财和陈国营被人出卖，陈国营因此受了重伤。

　　为了避免遇到更多的伪军，李雷和马保财决定取道匪患横行的鹰嘴涧。不但胡大脚却被土匪劫持了去要当压寨夫人，本也被土匪抢走了。在张俊逸的巧妙安排之下，两股土匪和日军三支武装最终爆发一团混战。胡大脚在乱局中设法逃了出来，却被土匪头子黑三扎了一刀。

　　带着伤的胡大脚坚持着，和马保财举行了婚礼。带着新娘的幸福笑容，胡大脚合上了眼睛。

　　几个人经过千辛万苦到了庆山机场。最后一战中，李雷和张俊逸又先后牺牲了。

　　无数生命、无数笑脸消逝之后，本终于登上了接应的飞机，马保财也被送往重庆作为英雄表彰。但站到前台的，依旧是国民党的达官贵人。马保财要给高官们说说牺牲的那些人，却被推开。

　　六十多年后，本故地重游。想起为了让他幸存下来而消失的一切人和事不禁感慨良多。他惊喜地发现大瓜还在，他认出了本，背起了本转着圈，一切就像当年那样……

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