刚从Natalie家中出来，又失忆了，在车中遇到了Teddy。Teddy说Natalie 是Jimmy的女友，他们一起贩毒的事，并警告Lenny不要相信Natalie，不要继续住在她的家中。Teddy给Lenny介绍了一个住处，廉价旅馆（Discount Inn）。（1:02:00）

　　在廉价旅馆中，Lenny打算回忆她妻子的往事，于是打电话叫了一个妓女，并吩咐她把他妻子的生前东西随便摆放在他的床前。（00:58:00）

　　醒来后，Lenny发现妓女在他的卫生间中，想不起来发生了什么事情。（00:55:00）

　　他再也睡不着，决定把妻子的遗物（实际上Memento就是遗物的意思）烧掉。（00:51:00）

　　第二天，Lenny在街上遇到寻找Jimmy的Dodd，Dodd开枪追击Lenny，打碎了车窗玻璃。（00:50:00）

　　在逃跑开始，Lenny又失忆了，忘记为什么在跑，然后确认了是被人追逐之后，上车逃跑。开车时发现了Natalie给他的纸条，要他去Dodd住的地方干掉Dodd。（00:47:00）

　　Lenny赶到了Dodd住的旅馆，发现没人，找了一个酒瓶决定埋伏在房间的厕所。在厕所的时候突然又失忆了，忘记了拿着酒瓶想要干什么。以为是自己的房间，所以就直接在浴室洗澡。这时Dodd回来了，Lenny将Dodd打伤，但并不知道他是谁。把他绑了起来后又看见Natalie给她的纸条，知道这就是Dodd。纸条上还写着叫Teddy来帮忙，然后在照片里找到Teddy的照片上的电话，打给了Teddy叫他过来帮忙。（00:44:00）

　　Lenny在Dodd的家中睡着，醒来后发现了被绑的Dodd。但又失忆了，并不知道这是谁，此时Teddy赶到。Lenny想不起发生了什么事，将Dodd放了。（00:39:00）

　　Lenny回到了Natalie的家中。Natalie感激Lenny帮其摆脱了Dodd的纠缠，决定帮助Lenny寻找他所说的John G的车牌资料，也就是他之前杀死Jimmy后记下的Teddy的车牌。并约定见面时间，记在纸条上。（00:27:00）

　　Lenny回到了廉价旅馆，发现房间钥匙不见了。在和旅馆服务员交涉时突然发现口袋中去见Natalie拿车牌资料的纸条，急忙走掉。（00:24:00）

　　在饭店中，Lenny见到了Natalie，拿到了所需的资料。也找回了旅店房间的钥匙。并且Natalie告诉他Jimmy在郊外有间房间，暗示他可以在那里动手。（00:16:00）

　　Lenny回到了廉价旅馆，看到了Natalie给他的资料，确信Teddy就是他要找的John G。并在纸条上写下“杀了他。”（00:11:00）

　　走出房间，Lenny遇见了Teddy。Lenny要Teddy和他一起去一个地方（00:08:00）

　　在郊外的荒凉小屋，Lenny发现口袋中的Teddy照片，并看见上面写的“杀了他”。于是他杀死了Teddy。（00:00:45，电影开头。）

　　他的生命目标再次完成了，他的记忆轮回还会再次开始吗？

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