莱诺警告CK现在雷克斯所有的力量，并说雷克斯一直有黑暗的一面，这使的他成为最佳的宿主。

　　CK前往寻找雷克斯却遇见拉娜，拉娜已再也不相信他，更质问为何他会知道雷克斯回来后变的不同，CK沉默不语，拉娜愤怒的说你从未相信过我。

　　Fine嘲笑被拉娜如此对待的CK，并说CK原本该是那宿主，如果CK愿意释放Zod的话，人类会被饶恕，一但人类的科技被拿走，人类将会变回动物的本性。但是CK坚决的拒绝，Fine按下了计算机键盘，黑暗迅速的传播开来。

　　CK 前往每日星球报与克洛伊会面，克洛伊告诉他电力中断与计算机系统混乱把公共建设的功能完全瘫痪，街上已经接近疯狂，很快的世界各大都市都会有相同问题。在此同时，一辆卡车破墙而入，CK护着克洛伊，克洛伊却告诫他不可能救每一个人，然而CK不愿留克洛伊一人，克洛伊说她可以照顾自己，却害怕这也许是他们最后一面，接着两人深吻。 一通不可能的电话响起，电话的那头传来雷克斯的声音。

　　露意丝与玛莎两人在飞机上感到有异，算时间应早该降落，窗外更是高山与积雪，完全不是目的地的样子，而驾驶员竟是Fine。

　　CK与雷克斯在仓库见面，两人互斗CK占了上风，但是他还是不愿杀害雷克斯，这时Fine出现了，不断的挑拨或是嘲笑，CK将匕首送往Fine身上。一道光束从天而来，穿透Fine转向雷克斯，Fine向CK说你为Zod开启了门。Fine消失了，雷克斯成为了Zod。

　　Zod说他要的只是复仇，CK便说那应该只局限在我们两人之间。Zod说但是伤害人类可以带给你痛苦，如果你愿意加入我的话就可以饶恕他们。CK再一次的拒绝。Zod开启幽体空间，CK瞬间被吸入消失在黑夜里。

　　飞机上的路意丝试着要打开驾驶舱却徒劳无功，氧气已经耗尽，两人便陷入昏迷。

　　街上满是暴民，每个人疯狂的砸毁一切，克洛伊在街上遇到莱诺的座车并向他求救，但两人随即被暴民从车内拖出。。。。

　　拉娜好不容易通过混乱到达了大楼顶端，并对着"雷克斯"说她不会背叛他。Zod一言不语，两人拥吻。

　　同时，CK在幽体空间的水晶体里，不断的翻滚漂向宇宙。

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