黄昏日垂，独孤城为红拂所限定的时辰将到。独孤城看着求生铃，想起多年前，红拂将送它给自己的情景，心底暗暗期望红拂能回头。李靖终没有想到对策，为了救村民和红拂，他让村民和红拂去村外的古战场遗址，排兵布阵，自己则留在村子里独自抵御独孤城，打算以死相拼。

　　梁朋私调御林军，挑拨杨玄感和杨素的父子感情。让杨玄感抓住红拂后，命她去行宫向隋炀帝告密，诬陷杨素谋反，趁机夺去大司空的宝座。一直活在父亲的阴影下，积怨已久的杨玄感竟然听取梁朋谗言，打算轼父夺位。

　　红拂和村民去古战场布阵，见四处荒芜，意识到是李靖故意将她调开，正要赶回时，杨玄感的军队赶到，将红拂和村民抓住。

　　村口，李靖面对独孤城，毫无惧色。李靖武功平平，完全不是独孤城的对手，但他却拼死相博。为了拖延时间，李靖将独孤城引到村中设有埋伏的地方。无奈，独孤城武功高强，势不可挡。李靖边战边退，爱马小呆舍命救主，为独孤城所杀。李靖悲痛不已，独孤城趁机挥剑斩下。危机之时，红拂赶到，救下李靖。原来，杨玄感为了让红拂在炀帝面前指控杨素，故意放她回来救李靖。

　　红拂请求独孤城看在过去的情义上，放过自己和李靖，但这却更加激怒了独孤城。不愿见自己心爱的女人背叛，独孤城要杀红拂，却被抱琴所拦。混战中，李靖与红拂生死与共，互不相弃。眼看两人性命不保，杨玄感带兵赶到，逼退了独孤城和抱琴，救下两人。

　　独孤城和抱琴不解杨玄感为何救红拂，但觉事情蹊跷，返回司空府禀报了杨素。杨素脸色阴晴不定，命令手下将杨玄感召回。

　　杨玄感设宴拉拢红拂和李靖为其卖命。两人虚予尾蛇，实际早已看出杨玄感志大才疏，根本无法成事。暂时脱离危险的红拂为李靖敷药，希望他以后不要为了自己涉险。经历此次生死磨难，两人的感情又深了一层。

　　杨玄感被迫召回司空府，面对其父心虚不已，百般狡辩。而杨素故作不知内情，暗中却派兵诛杀调拨是非的梁朋。混乱之中，红拂和李靖也终于有机会脱身，逃离了杨素的势力范围。

　　红拂将小呆的马尾剪下一缕做饰物赠给李靖，潜意生死与共，不离不弃。李靖感动，对红拂的感情已无法割舍。两人沿黄河而上，进入唐国公李渊管辖的山西太原。河边休憩，红拂偶然和在河边钓鱼的李渊次子李世民邂逅。红拂冷艳而独特的魅力令李世民印象深刻，但红拂却对他不太以为意。

　　李世民返回自己的府邸，发现大哥李建成派来打探消息的尉迟恭等候多时。李世民年纪虽轻，但协助父亲平南征北，从无败绩，名震天下。为免招人猜忌，他故意装作无所事事的公子哥，玩鸟下棋，不露锋芒。但实际上他早已暗中开始筹划，等待时机争霸天下。

电视剧《风尘三侠之红拂女》剧情分集介绍：第6集

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