李世民在瓦岗与敌人做生死周旋，而他的两个兄弟李建成和李元吉却在家中花天酒地，坐享其成。忽然，李密带着翟让的人头赶来求见，原来狡诈的他不甘心被虬髯客所败，献计要重夺瓦岗寨献给李建成，李建成大喜，认为这是个夺取世民战功的好办法。

　　眼看交换人质日期将近，世民反而有些舍不得红拂，但红拂却明白在秦王心中，江山的分量远远重于其它。李靖和程咬金始终不见平阳踪影，焦急万分。李靖无奈，想出一个不太光彩的方法。他让程咬金散布抓不到平阳，李靖就要被处死的谣言，如果平阳真爱李靖，那她自然不会袖手旁观。果然，程咬金虚张声势地要斩李靖时，平阳出现了。其实聪慧的平阳早知道他们是在做戏，是在利用她的感情。但出于对李靖一片的真心，她答应做人质交换红拂，但从此和李靖再无瓜葛。

　　世民宴请红拂畅饮作别，问红拂如果先遇见他，是否会选择自己。红拂感慨。平阳为自己一厢情愿又毫无结果的一段情难过痛哭。程咬金赶来安慰，却手足无措，不知所谓，他慌张却又一片挚诚的样子，令平阳破涕为笑。

　　李世民和虬髯客分别带着红拂和平阳赶到约定的地点，双方各自骑着马匹，准备交换人质。李靖看见久违的红拂，心情激动万分。而杨素与宇文化及军已虎视眈眈，布下天罗地网。

　　三股军队都异常紧张，大战一触即发。双方交换人质，平阳带着敌意地看着红拂，心有不甘，忽然，一支暗箭射向平阳，红拂出手相救，双方剑拔弩张。这时隋兵杀出，准备一举歼灭瓦岗寨和李世民的队伍。三路人马混战在一起，惊天动地。见李靖和红拂生死同心，杨素亲自上阵，对李靖痛下杀手，却被红拂挡在面前。对于这个最为宠爱和欣赏的暗人，杨素终不忍下手。这时，一排弩箭射退杨素，原来，李世民的大队人马赶到。

　　李世民和虬髯客的军队配合，眼见就要剿灭宇文化及，忽然，战奴出现，力大无穷，杀伤力惊人，顿时转变了战局。虬髯客和红拂等人都打不过战奴，李世民见此情况，拉开巨阙天弓，向战奴射出一箭。战奴不懂躲避，杨素大惊，飞身上前用自己的身躯为儿子挡箭，伤重吐血。眼看杨素父子就此丧命，独孤城驾车赶到，将两人救走。而宇文化及的军队也跟着溃散而逃。

　　返回营帐的李世民发现建成和元吉不期出现。不仅夺了世民的统帅之职，更将其战功化为乌有。平阳为世民打抱不平，赫然发现李密出现在建成帐中。

第18集

　　阴世师为杨素治疗伤势，施针去除淤血。杨素痛苦不堪，心中却记挂着儿子玄感。阴世师安慰他战奴只是受了惊吓，并无大碍。为了教战奴学会自我保护，懂得躲避。尺素特意准备了很多沙袋训练战奴。战奴傻傻地站在当中，任由沙袋将自己推来推去，毫无知觉。尺素恼怒，上前训斥，眼见要被一个沙袋砸到。战奴却将尺素紧紧护在自己的怀里，用背承受沙袋的冲击。见战奴无视自己的性命却不愿她受半点伤害，尺素感动，此时的她心甘情愿地同战奴相守在一起。

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