李密胁持了李靖，让红拂去杀一个人。红拂无奈应允，不想，李密要杀的人却是自己的救命恩人李世民。红拂不愿再次沦为暗人，但又不得不听命行事，悲愤不已。

　　娇蛮任性的平阳向二哥李世民请命，希望能带一队人马堵截瓦岗寨的粮饷。李世民谨慎从事，不愿派兵。平阳却心急立功，自行领兵而去。河边平阳偶然和程咬金相遇，两人初次见面，就如斗气冤家一般互相打骂。以为他是瓦岗寨的人，平阳抓住程咬金，让其带路。

　　程咬金表面敷衍，暗中将绑自己的绳索割断，把平阳军引入瓦岗军的埋伏，趁机脱身。平阳被抓进瓦岗寨大牢，居然和李靖相遇，顿时转忧为喜。程咬金随后也被抓了进来，见平阳纠缠李靖，笑说自己和平阳也是遇水姻缘。而此时的李靖根本无心说笑，想着红拂为了自己去杀李世民，担忧不已。

　　红拂穿着华丽的服装，再次装扮成舞伎，明目张胆地进入唐营。李世民惊艳地看着她下马，不解她来得目的，只得暂时将其囚禁。此时，士兵来报，平阳公主的人马没有回来。世民心知不妙，意识到这个不懂事的妹妹已被瓦岗所擒。

　　程咬金向李靖说明瓦岗寨兵变的内情。李靖担心三哥虬髯客的伤势，程咬金却认为当务之急是三人如何逃出去。

　　宇文化及向杨素禀报李密瓦岗夺权的事，杨素答应定帮宇文抓到虬髯客，为其子报仇。独孤城虽跟随在杨素军中，但一直重伤未愈。杨素担忧其身体，希望大战将至，独孤城能助自己征战沙场。在旁侍奉的抱琴心虚，私心希望独孤城的伤永远不好，自己就可以一直拥有他。杨素和独孤城在营地观察形势，杨素踌躇满志地言只要接收瓦岗军，灭了李渊，帝位便如探囊取物，而他做的这一切都是为了将儿子玄感扶上皇帝的宝座，即使儿子是个什么都不懂的战奴。

　　红拂将自己来的缘由如实告诉李世民，希望他能将计就计，假装被刺，配合自己瞒过李密，救出李靖。世民犹豫，但见红拂目光真诚，点头应允。红拂按照计划为世民献舞，假装行刺，不想，世民眼见剑光飞至，一念迟疑，躲过宝剑，至使红拂的瞒天过海之计失败，被刘文静拿下。红拂斥责世民违背约定，而世民却说希望李靖死，并言并不相信红拂，不会将自己的性命交给一个不爱自己的女人手上。红拂苦笑，后悔过分相信了世民。刘文静主张杀死红拂，世民却不忍下手。

　　得知红拂行刺失败，李密大怒，要杀李靖。平阳上前阻拦，说出自己大唐公主的身份。见平阳美貌高贵，李密垂涎不已，一面将她单独骗走，一面下令处死李靖和程咬金。误认为红拂已死，李靖万念俱灰，引颈受死。

　　李密以平阳做人质，胁迫世民亲自去瓦岗接人。刘文静趁机要杀红拂，却被其逃脱。世民去而复返，拦住红拂，希望同她一起想计策救平阳，杀李密。红拂考虑后，决定再相信世民一次。

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