思远到唐的办公室，唐正在打报告。唐说孟的检查写的蛮深刻的，这里不是解放区山东，而是上海，要不断地提高自己的觉悟。孟问唐将安排他到哪里去工作？唐让他等组织上的安排。孟注意到唐手中的金笔，唐幸福地告诉他这是司徒梅送给他的，孟很为唐感到高兴，并问唐在打什么报告？他这个以前的通信员可以代劳。唐说这是结婚报告，司徒家的成分高了些，他在打报告给陈毅，这份报告是谁都代替不了的。孟高兴。孟将唐和司徒梅要结婚的消息神秘地告诉周玉，周高兴。孙向本告诉女儿，孟犯错误了，没有前途了，只能物色其他人了，女儿问孙，爸爸，你就一直把我当作是交换利益的工具吗？王三成来找孟，说娄被判了死刑，孟呆住。三成、孟找到唐，为娄求情，唐拿出娄在狱中写的忏悔信，他们再求唐，娄毕竟立过许多很多战功，唐不语。

　　唐去见陈毅。陈说看了唐的结婚报告，已经批示，唐接过批示念：司徒望平是红色资本家，与红色资本家的女儿结婚是革命的，没有理由不批准。陈毅说结婚时别忘了请他喝喜酒。唐高兴，但没有要走的意思。陈毅奇怪，唐转弯抹角地打探娄。陈毅大不高兴，说娄已经把自己的屁股坐到反革命的凳子上去了，天要下雨，娘要嫁人，是没有法子的事情，谁要为他求情，那就是丧失革命立场！唐说不出话来。陈毅话头一转让唐抓紧筹备婚事。唐志先回到办公室，孟思远还坐着等他。唐脸色沉重地让孟去见娄最后一面吧，孟呆住。监狱中，孟与娄见面。娄忏悔，说没想到自己这个“活地图”，在上海却迷失了方向。娄挂念孩子，孟说孩子他会关心，让娄放心。

　　老骡头给娄送来一大碗炝锅面，娄说自己有私心阻碍了他入党，又问老骡头来到上海这个花花世界眼睛花了吗？老骡头说，没花，因为那些都不是他的。孟遇到三成，听说他要去浙江剿匪，思远找到了唐，表示自己也要去，唐告诉他剿匪的形势很严峻，思远说，就让组织考验我吧。周玉来找唐汇报工作，在门口听到了唐和孟的对话——孟让唐先不要告诉周玉，唐答应。老骡头找孟，表示他也要去浙江，孟答应替他去跟唐说。唐与司徒梅结婚，陈毅到场。众人贺喜。

　　孟与周玉话别。孟把玉镯戴上了周玉的手腕，说这是母亲留下给儿媳妇的。周很感动。孟又送周一个手电筒和一包干电池，让她一个人走夜路要当心，并说为她的病寻访过医生，但一位最好的专家出差去了外地没回上海。孟将医生的地址留给了她，关照她一定要去，已经联系好了。周苦笑着问孟是否要离开上海？孟不答。周说她已经知道他要去浙江剿匪了，她表示也要跟他一起去，她明天就去找唐。孟不同意她去，说曾向唐汇报过，他也不会同意她去的。周问为什么？孟说，因为她的眼睛不治好，不能参加剿匪，太危险。面粉厂，周玉正在忙碌，刘小钟跑来告诉周，孟、三成等提前出发去浙江了，周连忙去追。周找到陈家善，陈告诉她他们刚走，车子开往长途汽车站了。周追至，看到他们的车，却错过。周找到唐，表示自己不想跟孟分开，唐不同意，说她身体不行。唐又说两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。三成、思远和老骡头离开上海，去了浙江。

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