孙向本让念过几年书的女儿多多接近思远，说像他这样的南下干部大有前途。女儿不情愿，说父亲以前曾经打算介绍她跟国民党的白副官，现在又要她和南下干部，怎么跟个墙头草似的！婚姻的事情她想自己做主。孙却恼怒地说如果没有自己当年从孤儿院把她抱回来辛辛苦苦一把屎一把尿地养这么大，她说不定现在还是一个在街头流浪的“小瘪三”呢，要她懂得知恩图报！孙凤儿虽然十分反感父亲的做法，但又表现出十分的无奈和软弱。周玉和思远工作到很晚，周玉提出要思远送她，思远第一次知道了周玉居然怕黑——原来从周父被杀那天起，她的眼睛出现了短暂的失明，心理上就有了障碍。思远很为她担心，并产生了怜悯之心。毕竟，她这么年轻就经受了这么多的打击。孙向本将女儿带到厂里，并有意安排她做思远的秘书，遭到思远的拒绝，孙便将女儿留在了厂里的办公室工作。司徒梅来到厂里找思远，告诉他她已经被批准继续南下，思远请她一定要告诉唐志先，司徒梅忽然说出自己有些害怕面对唐。思远揭示她是怕伤害唐，因为她已经喜欢上了唐！司徒梅呆住。

　　娄振与邝妻宋氏过上了如同夫妻般的生活。宋氏给他烧上海的本帮菜，娄也渐渐喜欢上了菜肴的口味。宋氏劝他以后少吃别吃大蒜了。娄答应。宋氏问他邝案的近况，娄推说还正在审查，他会帮忙的。唐志先生病了。司徒梅得知后，犹豫着，终于敲响了唐的办公室。当唐得知她要继续南下时，呆住，他请求她不要离开，因为他喜欢她。而司徒梅则说自己从未想过要嫁人。唐表示想去找领导说，司徒梅却说他即使把她留下，她和他也只能是上下级的关系。唐十分难受，问她难道自己在她心目中真的连一点地位都没有吗？司徒梅犹豫着，终于告诉他正因为有地位，所以她才选择离开，并感谢唐喜欢她。司徒梅离去。唐十分伤心。

南下剧情介绍 第十三集：

　　司徒梅回到家中，将继续南下的事情告诉了父母，父母十分伤心，父亲问她唐是否知道？司徒梅不明白父亲的意思，父亲告诉她他其实早就看出唐对她的感情，并希望她能珍惜。司徒梅表示她没有想过要结婚。父亲无奈。司徒望平找到唐志先，问他是否知道司徒梅即将离开，唐表示自己已经尽力了，他也想挽留她，可是没有用。司徒望平无言。司徒梅临走那天，思远、周玉前去送她，司徒梅让思远告诉唐找个合适的对象快些成家吧。周玉却说，爱情是禁受不住这样的考验的。

　　邝妻宋氏为娄振过生日，在家里教娄吃西餐，用刀叉，喝红葡萄酒，还拿出了奶油蛋糕，娄十分激动，这是他有生以来第一次品尝奶油蛋糕的滋味，进上海之后只是在南京路第一食品公司的橱窗里看见过。司徒梅在南下的路上染上了疟疾，部队要送她去医院接受治疗，倔强的司徒梅不愿意去。司徒梅在路上又一次发疟疾，部队强制性地将她留在了县卫生院治疗。唐接到电话，得知了司徒梅生病住院的事。

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