有谢之飞带头，中国历史上堪比“敦刻尔克大撤退”的上海工厂内迁便轰轰烈烈地开始了。上海的挑工、黄包车夫，都主动免费为工厂搬运机器。拥有货车的上海人，都将货车无偿地献出。然而租界也在竭力阻挠破坏工厂的内迁，警察和流氓出动，扣下货车、扣留物资。驻防军队本是为了清查汉奸，派兵拦守主要通路，需要通行证才能通过，然而租界里的人买通军队和警察局的要员，将通行证的数量控制得极少，搬运物资遇到极大的困难。谢之飞为了迁移工厂，必须搞到通行证，而签发通行证的权力，却正握在投靠张慎当上巡捕房探长的沈海昆手中。

　　与四姨太一同囚禁在密室的医生，发现了惊天秘密——四姨太早已恢复了意识。医生要报告张慎，四姨太却告诉他，张慎杀害四姨太之日，也正是医生殉葬之时。四姨太已经想出了逃跑的方案，医生如果想活下去，只有与她合作。

　　谢之飞已经缩减了张慎的部分资金，也成功瓦解了特派员与张慎的关系，下一步，就是削弱张慎手中掌握的武力。谢之飞挑动三支商会——码头行会、苏北乡会和典当行会，联合起来与张慎为敌，并从中揪出已投靠张慎、背叛其他行会的叛徒。谢之飞提出切实可行的方案，三支力量在太平仓库，与张慎展开了殊死搏斗！这一役，将张慎苦心经营多年的势力，铲除大半。包子在这次斗争中受了伤，谢之飞对包子充满了心疼和感激之情。原来，包子是谢之飞派去，向张慎传递假情报的。码头一战的胜利，包子功不可没。

　　沈海昆手中的通行证是永盛纱厂迁出上海的关键。但沈海昆已成了谢之飞的对头，谢之飞所做的一切，他都要阻挠破坏。他也绝不允许谢之飞把自己母亲的纱厂迁走。纱厂的迁移陷入僵局，谢之飞找到谢之燕，他希望谢之燕帮他说服沈海昆，这是关系到民族资产的大事。然而，沈海昆却依然不为所动，他要毁了谢之飞的纱厂和事业，为自己的母亲讨一个公道。谢之飞亲自来求沈海昆。可沈海昆越是听到谢之飞提起二人之前的旧情，就越是怒不可遏。此时防空警报大作，众人慌不择路地逃跑，谢之飞望到一个老太太颤巍巍地站在路边，忘了躲避。谢之飞向老太太冲了过去，沈海昆也在同时下意识地冲了过去。谢之飞将老太太推进屋。而炸弹的爆炸波，将沈海昆和谢之飞也抛了进去。沈海昆和谢之飞被困在屋里，又一枚炸弹落下，门口倒塌了半边。谢之飞用力撞门，却撞不开。谢之飞看到屋顶破了个洞，他让沈海昆爬出去！而沈海昆却够不着。谢之飞让沈海昆踩着他的肩头出去。沈海昆一咬牙，踩上了谢之飞的肩膀。沈海昆从屋顶爬出，随后又将老太太拽了出去。谢之飞松了口，这时，在屋顶缺口的阳光里，一只手伸了过来，是沈海昆！谢之飞紧紧抓住了沈海昆的手。

　　拿不到通行证，谢之飞在纱厂点燃了火。纱厂既然无法搬走，他宁可烧毁它，也决不能让它落入日本人手中。就在大火即将熊熊燃起的一刻，沈海昆出现了，他以巡警的身份，禁止谢之飞蓄意纵火。说罢从怀里取出一叠东西，远远地扔给谢之飞——是一叠已盖好章的空白通行证。谢之飞明白，沈海昆的这一举动意味着，此刻对他而言，国恨终于战胜了家仇。

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