清晨，商会和县长孙中奎欢送，阿香带船出发，惠茹奇怪欢送的人群中没有见到陆长远。阿香在船上看到陆长远并没有感到惊奇，她感觉到陆长远一直就在身旁。俩人坐在船头，第一次同船前往上海的旧事涌上心头。船被日军轰炸，陆长远搂着阿香躲在船舱中，阿香希望陆长远能永远这样陪伴着自己，俩人决定这次航运后就回家结婚。船中弹漏水，陆长远协助船长乔振海修船，最后不得不挂上英国国旗，总算惊无险地将物资运到目的地。

　　码头卸货时，阿香意外见到了张长武，张长武正在为找不到船而发愁，他负责运送一批南下的文物，但广州会战的爆发打乱了运送计划，他希望阿香能帮着暂且保管，等抗战胜利后再运回广州。阿香觉得事关重大不敢答应，没想到陆长远却坚定地答应了下来，并表示会与文物共存亡。抗日护国队要开往前线，蕙茹死活不让振国不让出门，并让振邦看着。

　　当天夜里，振国与振邦长谈，振国说服振邦，振邦放走了振国。振国跟街上的队伍汇合出发，叶青送行，让振国好好保护自己，恋人拥吻。告别。第二天早晨，蕙茹发现振国不在，她痛骂振邦，追到码头，船已离岸，只剩下叶青孤身矗立在码头。阿香带着文物回来，入夜后在振邦的协助下，将文物悄悄运往学校地下室掩藏起来。县长得到手下报告，以为是阿香在走私货物并没有太在意。惠茹告诉阿香振国随抗日护国队去了前线，蕙茹直说对不起阿香。陆长远安慰阿香国难当头就需要这样的年轻人，并拖押船副官带书信一封，尽量找到振国。

　　振国和同乡在前线帮助运送伤员，看到伤员一个个死去，振国不顾同乡的劝阻拿起枪奔向战场。溃兵和大量难民涌入香山，商会不少商户收拾细软离开了香山，商会已无力组织物资运输，阿香的几艘船成了香饽饽，每日被人追着要船。县长以维持秩序为名收回码头管辖权，抬高驳船收费，甚至插手阿香的运输安排，被阿香婉拒，孙中奎说阿香也在发战争财，还把物品藏到学校，阿香不由得一惊，只得答应帮着县长安排航运。

　　广州沦陷消息传来，香山人心惶惶。阿香在街头看到返回的抗日护国队的同学，问起振国的消息，说振国上了前线不知所终，阿香十分担心。杜时铭组织商会转移资产，工厂。累倒，林振邦、蕙茹都劝杜时铭赶紧去海外避祸。但杜时铭说自己死也要死在香山，坚决不走，并希望主持陆长远和阿香的婚礼。香山沦陷，一日清晨，日军进入县城，市面萧条。对于未来，大家都忧心忡忡。细川元荣和叶中天一同来到香山，细川对自己败在香山商会之手念念不忘，他的公司再次开张，为了达到彻底打垮香山商会，他向伪县长孙中奎推荐叶中天为商会会长。

　　孙中奎派手下端着枪将商会的成员请来开会，当大家获知新任的会长竟然是叶中天，不由得一片哗然。有人当面退出了商会。叶中天希望亲家——阿香帮着劝说大家回来，不要敬酒不吃吃罚酒。脱离商会的商家被叶中天绑到码头以沉猪笼威胁，不得不重新回到商会，商会内对叶中天不满的商人们纷纷闭门歇业，大家都集中在阿香家里商议办法，但谁也没有头绪。叶中天不得已带着手下挨家挨户的去说，胆小怕事的也就开业了。但大部分商家都瞄着杜时铭的商号。叶中天上门威胁，如果不开门营业，就对杜时铭不利。林振邦无奈只得开门营业，挂上日军国旗，其他商号也跟着纷纷开业。从此，商会成了叶中天的天下。

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