南薇奉命把耿天林摆平却招招不灵。安老板要孬子摸清耿天林的底，耿天林却要他做自己的内线，孬子都不愿干。同时，焦姣喜欢上了孬子，要他离开这个涉嫌走私的团伙，跟自己一起调查走私案，并在他妹妹明珠和他狱友的小饭馆开业时向他“进攻”。南薇偏在这时告诉孬子真相：焦姣是云市长的女儿。原本就不敢应允的孬子只好关死心门。焦姣再找他时，他终于坦诚了当年犯罪的经过，焦姣如遭雷击……

　　孬子把自己的心情写成歌曲《给你看真的我，我的真》，在歌手比赛中大获好评。焦姣听歌后再去找他，他却已跟另一狱友南下广州，欲破罐破摔、重走回头路，幸遇到广州调查汽车走私案的耿天林，耿天林说：“种下了罪恶就应该有罪受！”使孬子再次醒悟。

　　南薇的警察丈夫大马(付斌饰)，已被安老板的金钱“俘虏”，他对南薇与孬子的关系由怀疑到恼怒，并移情向孬子的妹妹明珠，认明珠为自己的干妹妹。迷恋着孬子的安然愤然离家出走，并大骂南薇是“鸡”。他叫上男生龚丹决定去广州追回孬子。崇拜爱慕安老板的南薇不满于只被利用，内外交困中几欲轻生。

　　安老板通过后台使耿天林被召回，走私案侦破被迫终止，大马反而升官，直接领导耿天林。安老板亲赴广州将女儿带回软禁，对“诱惑”自己女儿并使其失身的男生龚丹大打出手，直至失手将其打死并秘密掩埋。

　　痴心不改的焦姣在孬子归来后，随即将他领到自己家，被云市长夫妇撞上，冲突爆发。焦姣毅然与孬子同返其县城老家探亲，云副市长命南薇跟踪而去，动用县城领导将女儿押送回家，但焦姣仍心系孬子并继续对走私案进行调查。南薇动用风尘姐妹再设陷阱，使孬子以嫖娼罪被拘留，愤怒的焦姣再次与其分手。

　　在关局长指挥下，耿天林和派出所干警从龚丹失踪案切入，再次向安老板等步步进逼，并请孬子和焦姣从各自的角度参与调查。深感威胁的安老板与法院经济庭长景为民(吴晓东饰)密谋，要制造一起“耿天林强奸明珠”的冤案，以期一举扭转被动的局面。南薇坚决不同意去害无辜的明珠，使得安老板开始派人监视她。

　　安老板安排手下利用明珠的善良，以收受贿赂栽赃陷害耿天林。耿天林被捕，其久病卧床的妻子一气亡命。葬礼上，关局长和女监狱长的突然出现，使大家更坚信耿天林是冤枉的。孬子、焦姣等人同仇敌忾，共商对策。

　　孬子“深入虎穴”见到了被软禁的安然，同时也被安老板手下抓获。安老板费尽心机，要孬子跟自己走黑道，孬子历数自己改造的艰难和决心，表示了绝不回头的决心。这一切触动了南薇并私下放了他。

　　峰回路转，广州警方侦破走私案有重大进展，参与走私的孬子另一狱友逃回自首，关局长开始收网。明珠也回忆起能还耿天林清白的重要证据，并同意出庭作证，安老板等人惶惶不安。

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