上官燕给老区医院送药品，顺道来看望杜鹃，并给铁良父亲上香，村长老婆误会杜鹃不守妇道，不忠不孝，上官燕极力为其辩解，杜鹃默默地忍受着心中的痛苦。

　　蒋介石匪帮疯狂叫嚣反攻大陆，并连续对一些沿海城市进行空袭，姚一博组织敌特为敌机提供轰炸目标。上官燕为了保护病人不幸牺牲，沈曼蒂得知上官燕的死讯，深感自己有了机会，特意向萧建东和李四本了解铁良的生活习性，并找到杜鹃，直言不讳自己对铁良的深情，随后便向铁良发起了猛烈地攻势。敌机轰炸之后，旧政权的残渣余孽更是谣言四起，造成了人心浮动，于是铁良建议，将上海地区旧政权的军警宪特份子集中到郊区，分批轮训，加强监管。而蓝正红也在此名单之列，在轮训期间，他说出反共的话被举报，从而使姚一博对其更加信任。

《解放上海》分集介绍：第三十一集

　　沈曼蒂找到杜鹃，向其表明自己对铁良的心迹。杜鹃后在给铁良的信中，告诉他自己即将结婚。铁良为此不禁伤感，而在萧建东和李四本的起哄和沈曼蒂的主动进攻下，铁良便默认了自己和沈曼蒂的关系。铁良意识到李四本身上腐朽的资产阶级气息，特地找他谈心，并追问他和文飞霞还有无关系，李四本心虚，极力一再否认。李四本转而找到文飞霞，告知铁良已觉察，怕事情败露，想收手不干，文飞霞答应他做完最后一笔二十万美金的帐，随后便和他还有女儿一起去英国，李四本禁不住诱惑再次相信了她。未料一切都被跟踪而至的金桔看在眼里。金桔伤心欲绝，回家告诉了父母和铁良，铁良痛心疾首。铁良找到李四本，李四本请求铁良给他时间，却暗地催促文飞霞。李四本满心以为不日将和文飞霞飞去英国一走了之，未料文飞霞将一封检举信寄给了军管会。铁良亲手签发了对李四本的逮捕令，文飞霞在码头被抓。

　　沙拉娜以食物中毒住院为由，调回集训的蓝正红与姚一博接头。铁良得知姚一博就是“花心皇后”，吃惊不已，而为免打草惊蛇，下令继续严密监视。

《解放上海》分集介绍：第三十二集

　　李四本被执行死刑，众人为之痛惜。

　　铁良来到沈家提亲，被众人嫌弃，沈曼蒂暗地替他解围，并勒令他不准再吃葱姜大蒜，铁良老实的满口答应，不料沈曼蒂拿出小本子提出了一大堆铁良生活上的坏习惯要他改正，铁良心急全都答应，并要求马上结婚好让他安心去参加抗美援朝，沈曼蒂闻言大惊，称如他去朝鲜，俩人便只能做革命同志，铁良毅然离去。

　　蓝正红领到花心皇后的指令，作为“卧底将军”带领潜伏的特务欲夺我军枪械仓库。金水根告知铁良姚一博请他们全家吃饭，并坦言自己一直觉得姚一博可疑，铁良建议他如期去赴宴。晚宴上，萧建东和铁良一齐到场，言谈间，铁良得到消息，军械仓库已经按计划全部解决了，并且一网打尽，随即拆穿了姚一博“花心皇后”的真实身份。

　　蓝正红，萧建东和铁良等纷纷加人了志愿军。铁良最后来到上官燕墓前向她道别，遇到同样穿着志愿军服装的杜鹃，杜鹃告诉他其实自己一直没有结婚。

　　上海火车站，锣鼓喧天，一年前这支刚刚进城的英雄部队，一年后，为了保家卫国，又奔赴到抗美援朝前线……

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