张禄闻知李冰被困楚国的消息，决定用五张羊皮将他换回。楚王认为李冰只值五张羊皮，没什么价值，下令摩苛放掉李冰。摩苛明白楚王上了当，却也无奈。

　　张若试图杀掉孟骞，孟骞抢得先机将张若控制起来，逼迫他远离小人，以仁治蜀。张若起初出于无奈，渐渐地思想起了变化，开始真心为民。

　　张禄离开咸阳，置酒迎接李冰。并要他尽快返回蜀郡，重任郡守。谁知正要启程，李冰却被宣太后认出，她不顾一切公开声称毕鹰就是自己的儿子嬴稷！

　　平地起风雷！昭襄王大吃一惊，魏冉叫苦不迭，张禄和司马错为了秦国的安危，决定杀死李冰！

　　李冰惊骇不已，却又不敢公然反抗宣太后。他与魏萱相商，显出一幅落魄之态，沉溺于吃喝玩乐，以表示自己根本无意于王位。

　　此计果然奏效，宣太后眼看李冰这么不争气，大为失望。最后，她只得答应李冰选一块封邑，玩乐养老。李冰选择了蜀郡，他要继续治好泯水。

　　为了打消昭襄王的怀疑，魏萱主动留在宫中，实际上成为了人质。李冰终于离开樊笼，日夜兼程赶往蜀郡。张禄为绝后患，亲自带人追杀。

　　行至蜀地，张禄追上李冰。李冰深知其意，主动请死。但他恳请恩师将他的治水方案带到蜀郡交给玉飞沙。张禄内心极为矛盾，经过犹豫，他终于决定违抗王命。他暗中叮嘱张若，一俟李冰治好泯水，立即将他杀死。

　　张若此时已经转变，他主动辞去郡守之职，愿意随司马错攻打巫郡。李冰将自己在巫郡时侦查到的城洞画成图形，交给司马错，不久，巫郡攻克。摩苛得知破城之计来自于李冰时，悲愤自杀。

　　张禄正要返回咸阳，魏冉派出的杀手暗放毒箭射中了张禄。张禄封锁消息，待伤稍好便暗中回到了咸阳。在宣太后和魏冉的逼迫下，昭襄王只得任命魏冉为丞相，魏冉正在得意之时，张禄拆穿了他们的阴谋。

　　魏冉被处死，宣太后一病不起，临死前她要求昭襄王放过李冰。魏萱深知自己死期已近，为了保护李冰，她上吊而亡，临死前给李冰写下一封长书，其大意是说自己死于疾病。并说昭襄王心地善良，希望李冰扶佐昭襄王完成统一大业。昭襄王深受震动，隆重以葬，并下旨赦免李冰。

　　金刚堤筑成，分水顺利。但好景不长，天降大雨，江水沿内河涌入平原，原先干旱之地尽被水淹，李冰痛心不已，大病卧床。

　　按玉飞沙的意思，要将金刚堤位置移动。李冰想起在楚国时看到的漫水坝，灵机一动，抱病指挥在金刚堤尾开挖了一条河道，将内河与外河联贯起来，并筑漫水坝。

　　这一次工程中，玉飞沙为救民工而死，李冰含泪将他埋在金刚堤上，并为漫水坝取名飞沙堰，以纪念玉飞沙。

　　至此，都江堰三大渠首工程——鱼嘴、宝瓶口和飞沙堰全部完工，而李冰也已病入膏肓。当他得知魏萱已死的消息，他已没了眼泪，只想静静地死去。就在这时，昭襄王的赦免令到达。

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