中国军队利用夜晚派突击队员攀上惠人山，用汽油燃火指示飞机轰炸。突击队员接连牺牲，婉婷不顾一切发疯似的攀上石山，把汽油烧到自己身上，冲上堡垒顶上，吸引敌人射击，点燃了身上的汽油，用身体向空中的汉强指示了攻击的目标，婉婷壮烈牺牲。汉强含泪下令，狂喊：“轰炸目标” ！成群的重磅炸弹凌空而下。坚固的堡垒在猛烈的爆炸中被粉碎。

　　只剩下最后一座堡垒还在负隅顽抗，健雄知道大势已去，边作最后的挣扎边将仅剩的炸药让士兵们缠在身上，这时周铁民率人围住了堡垒，健雄死不投降，拉响了绑在身上的炸药。

　　收复腾冲的消息传到陪都重庆，引起一片欢腾。

　　日本为了报仇，也为了迫使中国投降，决定对中国实施毁灭性的沉重打击，于是把日军惟一的一支装甲纵队从菲律宾前线调回，秘密进入中缅边境。国民政府大为惊慌。

　　总参谋部向国防部、军委会报告，目前中国军队无有效能力抗击日军装甲纵队。经过一番痛苦讨论后，国民政府终于做出倾全部空军出击作战的计划。

　　云天率领航空队秘密飞抵昆明机场。为了保密，飞行人员一律不得离开军营，飞机全部进入地堡隐蔽。一辆挂着中国军队车牌的小轿车突遭日本飞机袭击，车毁人亡。上官烈的部队收拾现场时，发现车中被打死的俩个人是穿着中国军装的日本人。还发现了日本人跟国民政府谈判的政治纲要和文件。上官烈极为震惊。军统急忙派人封锁了消息，对所有知情人员一律隔离拘禁，连普通士兵也不放过。上官烈是前线副总指挥，事关重大，被暂时软禁，受到严密监控。

　　军统、中统对这件事情的真伪难辨，只有上报总裁。迅速得到回示：此事件系日本间谍机关精心策划。为防不良波及，一定要严格控制相关人员，必要时采取坚决措施。军统立刻把相关人员全部秘密处死，唯独上官烈没敢贸然动手。上官烈非常明白自己的处境，他向中国最高军事当局写了份决心战死疆场的军令状（遗书）。

　　那位高官佳丽偷偷潜来昆明，在大学校园里做抗日专场演出，引起日本特工注意，日本军部分析上官云天的航空队可能已秘密进入昆明。阿部归一制定了针对性的作战计划。

　　日军突然猛烈轰炸了昆明机场，把跑道全部损毁。

　　隐蔽在边境的日本强大的装甲纵队发动猛烈攻势。中国军队前沿阵地被迅速突破，日军坦克、装甲车沿怒江向前推进。

　　中国军队没有有效的反装甲武器，几个主力师死伤惨重，节节后退。

　　上官烈坚决要求前敌指挥，与阵地共存亡。看押的军统上校不允。上官烈进行了严密的策划后，告诉梁必成和司徒自己准备逃出监控，梁必成担心他的安全会受到影响，极力阻拦。司徒把上官烈的决定和梁必成的态度告诉了云天和汉强，司徒根据粱必成的拼命阻拦和种种迹象进行判断，终于恍然大悟，并得出结论，梁必成肯定是中统安排在上官烈身边的人。不允许上官烈出现在战场，除了怕上官烈把事情真相抖落出去以外，可能还有中统与日军之间达成的共识，上官烈处在生命的危险边缘。

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