好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴着日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊(林家栋饰)。

　　日本将军三蒲(池内博之饰)是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林(行宇饰)于打斗场内侮辱三蒲，被生生打死。叶问为寻找武痴林，到打斗场，即见廖师傅被佐腾无理射杀。叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本人。三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。（转载注明：九悦网电视剧频道//juqing.jyuew.com）

　　叶问的挚友周清泉(任达华饰)被沦为山贼的金山找勒索。周清泉为养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。金山找再次来袭，一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗，金山找被打致耳聋。

　　三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要叶问向日军传授中国武术。叶问拒绝，只愿与三蒲作战。佐藤为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问虽已知已身陷危机，但仍以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开激烈决战。最后叶问打败了三浦,却被佐藤从开枪，幸而李钊扑上去，只是打伤了叶问的肩膀。人群涌上去，叶问在好友周清泉的帮助下，逃离佛山，去了香港。
 

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