桂兰眼见宝芝林四面受敌，加上有感汉业之死是因叁水而起，才令飞鸿一蹶不振，对飞鸿加以鼓励，劝他振作，并全力助飞鸿面对雷刚的挑战，最后，不但化解了宝芝林的一次危机，二人的感情也在此时滋长。

　　桂兰认定飞鸿为一生所要追求的理想和所爱，即使因年龄的差距，不为世俗所接受，以及受到莫平的阻止，也要下嫁飞鸿为妻。

　　桂兰下嫁飞鸿为妻，其莫平叔父加以阻止，但最终也不果。不过，亲情永远胜万金，再加上雷刚之子雷正龙从中劝说，莫平终答应出席婚宴。在婚宴上，莫平的出现无疑是令到飞鸿与桂兰高兴，然而雷刚与三水的苦苦进逼，经令到一场风波再次展开，那就是莫平代替飞鸿与雷刚擂台一战---雷刚受乙恒教梭打死莫平---飞鸿受逼毅然参赛---雷刚胜出---奸人当道---飞鸿抑郁成病---鸿郁郁而终......

　　三水狼子野心开始萌生，先是拜雷刚为徒学其雷家功夫，再是霸占乙恒女儿操控乙恒，后是铲除雷刚和乙恒，最后更为离谱的是勾结日本富商德川一夫，与其为虎作伥、狼狈为奸。

　　宝芝林面临种种危机，桂兰不敌狡猾三水，雷正龙看不下去决定带桂兰离开广州来到佛山。在离开佛山的一段日子中，桂兰因不满三水种种恶行，决定东山再出，与正龙一同回广州收拾残局，并挽回中华武术界的名声。

　　正当桂兰与正龙欲给予三水一个改过的机会时，三水居然放火烧宝芝林，企图同归于尽......

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