初来到的济材已感压力重重，除了要面对一班成绩低落无心向学的学生外，还由于外行领导内行，要折服一班经验老到的教师真是谈何容易！济材为了替学校止血，决定先节流后开源，第一步减省校内不必要开支及削减人手，而新来任教的王若诗竟不幸成为第一个被裁的目标。

　　若诗初到学校就被安排与政良一同担任中四A班的班主任，二人在教学理念及对学生的态度上大相径庭，若诗紧，政良却宽松。济材下令“资源增值”，命各教师提交教学改革增值方案。若诗提出不少方案，济材大为赞赏，其他敷衍塞责的老师相形见绌，政良郄一反常态为若诗护航。原来政良知成了裁员目标，而唯一后援宝燕经营的饭盒公司生意又不景，为保饭碗政良只得步步为营，不能有任何错失被济材掌握，更要处处争取表现。

　　对教育工作一窍不通的济材正为校内事情忙得晕头转向之际，多年不见的叔叔贾华标竟不请自来。华标行船退休，落叶归根返回香港，顺理成章投靠唯一的亲人──侄儿济材。济材为了增加学校收入，收了问题学生欧阳山，山曾因藏有大麻被拘捕，被法庭判以监管令。

　　美凤大力反对山入读，怕会对其他学生有不良影响，济材郄一意孤行。山不合群，又常刻意针对若诗，见她对新移民同学麦镜棋关心，山便辱骂镜棋，华标见状不满，要山向若诗及镜棋道歉，山坚决不从，二人争执间华标绊倒，受伤送院。济材震怒，要赶山出校。

　　马少枝求情不果，把气出在若诗身上，责若诗这个阴毒后母存心害山，怒掴若诗。众师生才知若诗与山的关系，大表惊讶。政良心仪形像的少女出现眼前，华标造就机会让二人一齐看戏，但又因他一时八卦，令政良失却与少女留下联络的机会，政良懊丧不已。

　　但世事难料，英文老师关惠儿放产假，来代课的竟是该少女──林颖恩，令政良惊喜。颖恩在教育世家长大，幼承庭训，对教学充满热诚及理想，立志不单做一个出色的老师，更要推行教育改革，让下一代能接受更理想的教育。济材决定藉运动成绩以提高校誉，用奖学金招揽体育成绩出众的学生进校就读。刘国华由于田径出众，被济材招揽入学，将原本预备发给学业成绩佳的镜棋的奖学金，改为给国华，令镜棋顿陷欠学费失学危机。

　　济材与若诗相处日久，互生好感。济材展开追求，若诗起初并不抗拒，但发展下来若诗发觉自己并未能忘记亡夫，实在对济材并不公平，再加上此时自己与山的关系有和缓迹象，山曾表明对济材不满，若诗为了履行对亡夫的承诺，遂拒绝了济材的情意。济材被拒绝表面装得若无其事，但内心却不是味儿。政良对若诗好感与日俱增，毅然表明爱意，若诗见山与政良投缘，在山的推波助澜下，二人感情得以突破。

　　就在二人感情发展良好之际，若诗无意中得悉当年亡夫身患血癌，答应捐骨髓其后又却临阵退缩者就是政良，对政良所为甚为恼恨，二人感情顿时冷却。济材见机不可失，再鼓起勇气向若诗示爱，政良亦不甘心就此失去若诗，二人同时向若诗展开追求，若诗烦心，一时难决。在济材努力下，校内财政渐渐得到改善，已达到收支平衡，而他更被城中富商李小超另眼相看高薪挖角，济材心中矛盾。正当一切似雨过天青之时，国荣突然改变初衷，决定结束学校，向政府提出修改土地用途，全校师生得悉此决定，大为震惊。

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