各路反隋英雄聚义瓦岗寨之时，李密早已勾结权臣宇文化及并很技巧的来瓦岗做奸细，而且当上了三元帅。但李密恃才觊觎寨主之位，一边在人面前伪行仁义，一边设计诬兰陵于凶及陷虬客于不义，后谋害大元帅翟让嫁祸虬髯客，逼走张三郎，瓦岗寨从此分裂。此时，虬客二弟李靖借误会将机就戏，瞒过虬客和红佛女，获取李密信任，充当瓦岗二统帅。之后，宇文化及乘时机成熟兴兵讨伐瓦岗寨，但李密却倒戈一击，独立带领瓦岗军击败了宇文，遂摆脱了宇文化及对他的控制。炀帝继续横征暴敛，民不聊生。全国反隋义军齐聚一起，推举总帅，李密又设计古墓寻玉欲以计歼其他义军头领，虬客和重修旧好的兰陵公主得知此事从中阻止，虬客反被机关铁笼困住，幸亏一直为其哥哥李密卖命的李湘儿出来揭露真相，解救虬客。而李密劫持其妹，与一群顽固不化的追随者逃之夭夭。

　　李世民乘时怂恿其父李渊起兵太原，李密联合王世充，奇兵突出，与世民及虬客共争潼关重镇。李密夜约虬客商谈，暗中谋害，李湘儿舍命救虬。翌日大战，活捉李密，但被其逃逸部将救出。虬不愿两虎相争，生灵涂炭，在得到允诺获取一半库粮的条件下将潼关拱手相让李世民，打算乘船南下，又被世民幕僚刘文静炸船，只得远走西域，另立基业。宇文化及杀隋炀帝自立，但终为李世民雄师所败。死里逃生的李密杀了不愿降唐而忠心自己的部将单雄信，投靠李渊。李密挑唆一直对虬客耿耿于怀的李渊出兵伐虬客，然大败，世民帅援军赶到，向虬客谢罪并议和，幸得长孙无垢从中周旋，冰释前嫌，然李密北逃突厥。李密又挑唆贪得无厌的突厥可汗乘大唐伐虬元气大伤，大举攻唐，势如破竹，长安城一时兵临城下，长孙无垢乔装出关求救虬客，虬以残兵千里行军解围长安，退突厥。李渊大松一口气，改封边藩，册封虬客功臣留唐，但虬客拒受官爵，只愿自由闲云，再挫败李渊的又一次积虑所致的猎杀之后，在世民的祝愿和卫护下，与兰陵公主杨阿五东渡扶裕，另开一番海外基业，成为一代明君。
 

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