过去是纪律严明、机车龟毛的训导主任。只要有学生犯错，他与生俱来的“训导主任雷达”就会自行启动，让他在最短的时间内纠出犯错的学生。铁腕风格的他，曾是学生眼中最畏惧、也最讨厌的师长，后来因为前同事徐磊的影响，他渐渐变得柔软、成为一位懂得和学生进行良性沟通的好老师。但即使如此，他还是乐此不疲的跟那些喜欢恶作剧、违反校规的学生们进行一次又一次的大斗法。

　　在原本任职的学校倒闭后，黄中兴成了流浪教师，在不同的学校里担 任代课 老师。也因此，他经历了许多现今老师没有舞台发挥而寄人篱下的滋味，甚至为了讨生活不得不在养猪场打工餵猪。所以，当有间名叫“ 城市 ” 科技大学 找上他表示要聘请他担任校长一职时，他简直是感动到眼泪狂飙不止。他更立誓要不顾一切代价、替学生数目严重不足的高中招揽到最多的新生。于是一向纪律严明、机车龟毛的黄中兴，竟变身成一个对学生“逢迎拍马、曲意承欢”的卑微校长。

　　万人美——郭昱晴饰

　　过去是比妈妈还唠叨、还爱管闲事的历史老师。对学生总是采取“怀疑主义”，要在她监考的课堂上作弊、那简直是不可能的任务。和训导主任黄中兴两人不论在校务上或私领域里，都可说是最佳组合。学生们虽然嫌她唠叨，但也能感受到她是将学生们视为自己亲人般的关切。

　　失去了老师这个身份后，她旋即和黄中兴步入了结婚礼堂。从“万老师”变成了“黄太太”。可惜两人之间的婚姻并没有维持多久，因为原本意气风发的“黄主任”在流浪教师的工作里、受了太多学生的窝囊气，变得个性颓丧不已；而人美却因为她天生拥有热心的婆妈个性，所以成功的转换了工作跑道、将电视购物专家一职做的有声有色。两人因而起了不少冲突。中兴怪人美竟然没有坚持在教育的岗位上，人美则怪中兴不能调适心态面对现实，根本就是嫉妒她的成功！于是，这“黄太太”的称呼叫不到半年便又改回了“万小姐”。虽然在离婚之后，黄中兴每个月都会来再跟她求一次婚，但人美却暗下决心，在“以前的黄中兴”还没回来前，她不会考虑再跟他复合。

　　陆小曼——杜诗梅饰

　　爱吃又不运动，以致身材圆滚滚。爱偷懒又不用功，以致成绩常常吊车尾，连高中都能留级三年的超级学生。由于长期都是班上最年长的学生，无形中养成了一种大姐头个性，更常常充当同学们的军师与点子王。曾和柯志明（赌侠）、韩兆杰（ Money ）两人谈过恋爱，但都以分手做结，也因此，小曼不再相信男人和爱情，决心跟随前班导徐磊的脚步，成为一个能真正帮助学生找到自我、找到人生目标的好老师。

　　由于自小功课就不好，资质又不比人优，就连辛苦经营的福利社也面临了倒闭的危机。但是小曼并没有放弃她“回到校园”的梦想！终于，在她卧薪尝胆、句践复国的努力下，她回到校园了。不是“小曼老师”，但是“小曼教官”听起来也挺不赖。 小曼来到了“城市科技大学 ”担任教官，本以为会受到学弟学妹的热烈欢迎和爱戴，但没想到教官不像以前一样威风，在学生眼中也只是爱管闲事的家伙。但是为了热爱的校园，小曼只好一忍再忍，相信学生终究会变好。但久而久之，小曼却渐渐被学生“洗脑”，忘了教师的尊严，为了生存只好对学生谄媚。而郑智胜的出现却让一切都改变了。虽然环境恶劣，虽然磊哥不在，但是郑智胜让小曼看到了一道希望之光。

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