蔡锷向世凯提出开办士官训练学院，更要求世凯将最先进军火提供给他作为授课器材。世凯表面答应，实质惟恐蔡锷拥兵自重，或从中取利，遂吩咐逆天协助蔡锷。逆天深知世凯想阻挠蔡锷创校，便故意把原先答应拨给北洋三杰的军备交给蔡锷，有心挑起纷争。那知蔡锷看穿逆天，一方面将各北洋三杰派来的子弟兵全数录取，令北洋三杰对蔡锷取得军备一事无话可说，另方面却利用凤云和媒体，把士官训练学校收生私相受援一事炒得火热，蔡锷再“迫於无奈”重新收生，乘机革走北洋三杰的子弟兵。

　　凤云始才明白蔡锷所做一切皆为大局，并不是有意针对自己和云吉班老板娘丽媚之弟洪震。惟此时洪震已因失意而远行。凤云用尽方法，最终成功让洪震赶得及在限期前回来面试。凤云慧黠的一面，令蔡锷对她多添几分欣赏，并因凤云的仗义而认定她是女中豪杰。而凤云对蔡锷的敌意亦减退了不少。

　　世凯为蔡锷成功取得军火并开办军校而怪罪逆天。逆天为报世凯当年的知遇之恩，向来对世凯忠心耿耿，如今因犯错而被世凯漠视，不无灰心失意，对其失散多年的爱女莫菁儿自更为想念。逆天自妻子离自己而去後，跟菁儿相依为命，二人失散多年，多年来找寻对方不果。如今菁儿在天桥四怪的抚养下，已经养大成人。几经波折，父女终於相认。过程当中菁儿更跟蔡锷的其中一名学生余任国成为朋友。菁儿起初讨厌任国的文弱，惟任国後来对菁儿有救命之恩，令菁儿对他心生欣赏。

　　蔡锷对任国的期望甚高，任国因被其父轩龙逼迫才入读军校，故经常跟蔡锷抬槓，蔡锷虽每每严惩任国，却同时发现任国实为可造之材，决定加以栽培之。其时人们因凤云延长军校的招生期限一事，误会凤云跟蔡锷过从甚密。轩龙担心任国被蔡锷革除，遂拿钱疏通凤云，希望凤云为任国多加美言。凤云因为家人需巨款应急而收下贿款。为免事情败露，凤云跟蔡锷进言，叫他勿因一时冲动革除学生；另一方面又对任国作劝勉，叫他将革命思想发扬光大。凤云对自己的欺三瞒四不无歉疚，遂在汇款回乡时特意留下少数馀款，给蔡锷造了一套洋服。凤云藉词当日在蔡府曾对蔡锷无礼，洋服就当是赔罪。蔡锷见凤云的异常举动，虽然心生奇怪，但见凤云诚意拳拳，出於礼貌也就收下。二人关系趋向友好之际，凤云收取巨款一事却被蔡锷发现。

　　蔡锷恼怒凤云影响军校的前景，对凤云大发雷霆。凤云坦言自己为了家人才收受巨款，其馀的都花在蔡锷身上。蔡锷气结，但为求奉公正己，蔡锷决定亲自押凤云回乡取回款项，凤云无奈，只得依言照做。但原来凤云的兄长亦因她的身份而心存芥蒂，亦怕凤云到来要讨回多年来欺骗凤云的钱，故刻意羞辱凤云，赶凤云离开。蔡锷目睹凤云被人羞辱，不禁心生怜惜，帮她出头并开解之，令凤云感激不已。那知二人在回京途中，蔡锷竟收到电报，谓士官训练学校爆发了严重的学潮，原来蔡锷收款一事已为逆天所知，逆天为打压蔡锷，乘著蔡锷离京，故意扬出此事，挑拨学员叛变。

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